内部統制

法律行為や財務報告における不正や誤りを防止するために。
2006年に会社法が施行され、また6月には金融商品取引法が成立し、大会社や上場企業等に対しては、法令遵守すなわちコンプライアンスの体制を含む内部統制システム構築の決定、ならびに財務報告の信頼性確保まで内部統制報告書の提出が義務づけられました。企業が法令等を遵守すべきことは、当然ですが、それ以上に企業には、社会に対して果たすべき責務があります。企業の社会的責任(CSR)とは、法令等の遵守だけでなく、人権、労働等の社会的分野や環境保全に対する配慮等を含めて、企業がその業務活動の全体を通じて、自主的に社会に対して果たすべき責務を指します。

ご相談事例

内部統制・コンプライアンス・CSRとは

「内部統制に対応しなければ。」
「コンプライアンスの確立が必要だ。」
「CSR報告書も作成しなければ。」
という声をよく聞くのですが、内部統制、コンプライアンス、CSRとはどのようなものなのでしょうか?

内部統制とは

内部統制システムとは、企業目的((1)業務の有効性と効率性確保、(2)財務報告の正確性確保、(3)関連法規の遵守:コンプライアンス、(4)資産保全)を達成するために企業内に構築される経営管理の仕組み全般を意味します。
簡単にいえば、会社が私利私欲のみに走って、株主や会社を取り巻く利害関係者に損害を与えることがないように、会社自らが業務の適正を確保するための体制を構築していくシステムをいいます。
そのため、コンプライアンスを実践するために企業内に設置される組織体制や状態を意味するコンプライアンス態勢は、内部統制システムの一部分と位置づけることができます。

コンプライアンスとは

会社が社会に対して果たすべき責任

コンプライアンスとは、かつては「法令遵守」という意味で理解されていました。しかし、企業をとりまく社会環境の変化に対応し、現在においては、法令のみに限られず、社内規範や事業者団体による自主行動基準などの業界自主ルール、さらには社会の良識や常識といった社会規範まで含んだ広く社会の「きまり」を遵守することを求めることを指します。

CSR(Corporate Social Responsibility)とは

ステークホルダーズから信頼を得る

CSR(Corporate Social Responsibility)とは、企業を取り巻く多くのステークホルダーズからの要請に積極的に対応することを求める概念を意味し、また、それを促す活動を意味します。コンプライアンスもCSRもステークホルダーズの要求・期待に応えるための企業活動であるという意味では同じ概念ですが、コンプライアンスは、「きまり」を遵守することによって、ステークホルダーズから減点評価を受けないためのものであるのに対して、CSRは、積極的に社会貢献をしていくことによってステークホルダーズから加点評価を受けようとするものであるという点が異なります。

ちなみにコーポレート・ガバナンスとは、経営者の株主に対する責任を、いかにして果たさせるかの問題です。企業経営者は、株主から会社を預かっているものであり、株主に対して、企業価値を最大化する責任を負っています。この責任をいかにして果たさせるかということです。企業は、コンプライアンス態勢の構築を怠ると、たとえ一従業員の不祥事であっても、社会からは、「組織ぐるみ」であるとの評価を受け、多大な損失を被ってしまうおそれがあります。
そこで、企業価値を高めるためには、必ずコンプライアンス態勢が構築されなければなりません。つまり企業経営者は、コンプライアンス態勢を構築する責任を株主に対して負っていることになります。結果、コーポレート・ガバナンスを強化するためには、コンプライアンス態勢を構築する必要があるということで、両者は密接な関係にあるのです。

内部統制の実現

内部統制システムを検討していますが、いたずらに社内ルールを複雑にするだけではないでしょうか。また、問題が生じないのであれば、「形」だけ作っておけばよいのではないでしょうか?
内部統制システムは、不正を働く企業経営者や従業員によって株主、利害関係者等を守るためのシステムです。内部統制システムの整備がなされていなかったり、運用が十分になされていない場合、不祥事の際に、経営者が内部統制整備義務違反に問われることになります。形だけのシステムではなく、実際に効果的なものにするためには、以下の点が重要です。

制度さえ作れば良いというものではない。

リスクを減少させ、それにも関わらず発生するリスクを早期に把握してその拡大を防ぐための施策がとられているかどうかが、内部統制システム整備義務違反の有無を分ける基準となります。

雛形をもとに、少しだけ手を加えて、それをコンプライアンスマニュアルと称して社員に配布し、社員研修もしなければ、マニュアルの改訂作業すら行っていないのでは、内部統制システムは形式的なものに過ぎず、整備されているとは言えません。

重要なことは、リスクが発生しうるポイントを見極め、発生した場合に、いかにすれば早期に発見して、手を打つことができるか、事前に十分に協議して、制度を作り上げ、これを取締役はもちろん従業員にまで徹底して認知させて、「内部統制システムを機能させる」ことにあります。

経営者が認識できる体制を構築する。

企業の不祥事は、上司やトップが知り得ない内に進行し、発覚したときには収拾がつかない状態になっている場合や、さらには社員が上司に対してコンプライアンスに則った対応をしようと進言したのに、上司がこれを押さえ込み、発覚するまでに数ヶ月を要し、損害が急激に拡大してしまうような場合があり得ます。
しかし、こうした場合に待ち受けるのは、内部統制システム整備義務違反に基づく社長に対する損害賠償請求です。かかる事態を回避していくためには、他の取締役や従業員が、何らかの不祥事の芽を発見し、あるいは、何らかの問題に直面した場合に、「一人で抱え込まず、他人と協議して解決できるような制度的体制」を構築することが何よりも重要です。
特に、内部通報制度を設け、その社外窓口に、弁護士を配置することは有用な手段です。なぜなら、弁護士であれば、守秘義務を盾にして、通報した取締役や従業員を守りつつ、社外監査役と連携するなどして、企業内の不祥事を萌芽の段階で防ぐことが可能となるからです。その結果、社長は、不祥事があったとしても、内部統制システム整備義務違反とは認められず、損害賠償義務を負う必要はなくなります。

経営者が本気になること。

現在は、まだまだ内部統制が法的制度になったから仕方なく対応しているという側面があります。
コンプライアンスマニュアルが配布されるにしても、形だけ配布するにすぎないこともままあります。

これではどれだけコンプライアンスマニュアルを配ったとしても、社員の意識にコンプライアンスが宿るはずもありません。経営者自身が意識に変革を起こし、これまでの企業風土を変えないと、企業不祥事を減少させることはできません。

そのためには、経営者自身が本気になることが何よりも重要なのです。
例えば、全社員に向けて、「コンプライアンスを優先せよ。そのためには営業成績が下がっても、商談を失っても構わない。」ということを実際に周知徹底させることができるかどうかです。企業が本気でコンプライアンスを実行しようとすれば、人事評価にまで踏み込んで実現しようという意識が大切であり、そのためにまず重要なことは、社長自身が意識改革を図ることが何よりも重要なのです。

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