取締役会

取締役会は、会社の重要な業務執行を決定する機関です。同族会社などでは、取締役会などを開かずに代表者が独断で経営判断を進めている事例もよく見られますが、問題となるケースも多々発生しています。また権利意識の高まりにより、取締役を解任する際にも、法的手続を取らなければ、解任された取締役から法的な訴えをされる場合もあります。このように取締役、取締役会でも様々な法的問題が生じがちです。疑問に思われることが有れば、是非一度ご相談ください。

ご相談事例

業績不振となっている会社の取締役なのですが、経営責任を問われないか不安です。

最近では、取締役が株主から経営責任を問われることも多くなっています。
経営判断の原則といって、取締役が、行動に出る前に、それによる被るリスクがどの程度のものであるかについて、慎重な判断がなされ、その裁量の範囲内において決断したのであれば、たとえ結果が失敗に終わっても法的責任は問われないという原則が認められています。
その会社が属する業界における通常の経営者の有すべき知見及び経験を基準として、以下のことが必要です。

要件を充足している場合、損害賠償請求されることはない

以下の要件を充足している場合には、仮に、結果が失敗に終わったとしても、取締役は損害賠償請求されることはありません。

  • 経営判断の前提としての事実の認識に不注意な誤りがなかったこと
  • その事実に基づく行為の選択決定に著しい不合理がなかったこと

代表取締役の立場にあるのですが、取締役の一人をすぐに解任することはできますか?

代表取締役の意に沿わない取締役を任期の途中で一方的に解任することなどは中小企業でよくあります。しかし、そもそも取締役の選任・解任は株主総会決議事業なので代表取締役は一方的に解任できません。また、取締役と会社の契約は委任契約であるため、委任者である会社の都合で解約することはできますが、それによって取締役に具体的に損害が生じた場合は損害賠償をせねばなりませんし、任期期間中の報酬の支払い義務は生じます。また任期途中での一方的な報酬減額もできません。これは株主総会を開催して総会決議を得ようと変わりません。また、取締役が、常勤から非常勤に変わり職務内容が大きく変更された場合にも、一方的に報酬を減額できません。会社としては、取締役の任期中は、当該取締役の同意がない限り、定款又は株主総会で決定された報酬を支払わないと違法であるということになります。会社側が不用意に報酬の支払いを拒むと、取締役が報酬請求権を保全するために会社財産に対して仮差押などを行うことで、金融機関等からの借入金債務の期限の利益を喪失してしまう事態も生じる危険性があるので、注意が必要です。

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